欧盟紧急修订CSRD、CSDDD、CBAM三项ESG立法
2025年2月26日，据艾科森环境技术欧洲站消息，欧盟委员会提出了一项关于推迟适用 CSRD 中的部分报告要求以及 CSDDD 的转置截止日期和应用的提案，该计划包括对《企业可持续发展报告指令》（CSRD）、《企业可持续发展尽职调查指令》（CSDDD）、《碳调整机制》（CBAM）和《投资欧盟条例》的修订，具体信息及答疑如下：
欧盟委员会为什么提出这项可持续发展规则综合立法？
最新发布的《竞争力指南》以德拉吉报告的建议为基础，提出了加强欧盟竞争力和使欧盟经济更加繁荣的愿景。 为了提高竞争力并促进增长，欧盟需要营造有利的商业环境，确保企业不会因过度的监管负担而受到阻碍。这反过来又将使我们的企业能够发展并创造高质量的就业机会，吸引投资并获得向更可持续的经济转型所需的资金，并帮助欧盟实现绿色协议的雄心勃勃的目标。我们需要取得正确的平衡。今天，欧盟委员会还通过了一项清洁工业协议，将气候和竞争力纳入一项总体增长战略。
这就是为什么委员会正在以有利于增长的方式重新调整一些欧盟规则，以便更经济高效地实现我们的政策目标。委员会有一个明确的目标，即在任期结束前实现前所未有的简化努力，至少减少 25% 的行政负担，至少减少 35% 的中小企业负担。
欧盟委员会于 2 月 11 日发布了工作计划，宣布了第一批“综合”方案。这些方案将解决重叠、不必要或不合理的规则，这些规则给欧盟企业带来了不必要的负担。
今天的提案将在可持续性和欧盟投资计划领域提供大量简化。欧盟委员会根据德拉吉报告、竞争力指南和委员会 2023 年征求证据的结果，优先考虑这一领域的努力。
该计划包括对《企业可持续发展报告指令》（CSRD）、《企业可持续发展尽职调查指令》（CSDDD）、《碳调整机制》（CBAM）和《投资欧盟条例》的修订。该计划还附有一份分类法授权法案草案，供公众咨询。该计划旨在将欧盟实现可持续转型的雄心与提高欧盟公司的竞争力相结合。
综合方案将给 CSRD 带来哪些主要变化？
综合方案将对企业税务登记制度进行多项改革，使其更加适度且更易于企业实施：
报告公司范围缩小：报告要求仅适用于拥有 1000 多名员工的大型企业（即拥有 1000 多名员工且营业额超过 5000 万欧元或资产负债表总额超过 2500 万欧元的企业）。这意味着范围内的公司数量将减少约 80%。新的范围将与 CSDDD 的关键范围门槛更加一致。
“价值链上限”：对于不再属于 CSRD 范围的公司（员工人数不超过 1,000 人），委员会将通过授权法案采用自愿报告标准，该标准基于 EFRAG 制定的中小企业 (VSME) 标准。该标准将起到保护作用，限制属于 CSRD 范围的公司或银行可以向其价值链中员工人数少于 1,000 人的公司索取的信息。
委员会承诺修改欧洲可持续发展报告标准（“ESRS”）：委员会将修改建立ESRS的授权法案，旨在大幅减少数据点的数量，澄清被认为不明确的条款，提高与其他立法的一致性并减少数据点的数量。
删除特定行业标准要求：该提案将删除委员会采用特定行业标准的授权。
取消合理保证标准：该提案取消了委员会提议从有限保证要求转向合理保证要求的可能性。
推迟报告要求：今天的方案提议将尚未开始实施 CSRD 的大公司和上市中小企业（第二波和第三波）的报告要求的实施推迟两年，以便让共同立法者有时间同意委员会提议的实质性变化。
新的 CSRD 的范围是什么？
目前，CSRD 适用于所有大型公司（定义为超过以下三个门槛中的两个的公司：净营业额 5000 万欧元、资产负债表总额 2500 万欧元、员工人数 250 人），以及证券在欧盟监管市场上市的中小企业。然而，许多企业和行业协会建议委员会修改范围，将小公司排除在外。马里奥·德拉吉的竞争力报告还强调，这些规则将给中小企业和中小型公司带来比大公司更高的负担。
今天的提案将把目前 CSRD 的范围缩小到拥有 1000 多名员工的大型公司（即拥有超过 1000 名员工且营业额超过 5000 万欧元或资产负债表超过 2500 万欧元的公司）。这些公司将被要求根据欧洲可持续发展报告标准 (ESRS) 进行报告，同时这些标准也将进行修订和简化。
CSRD 范围之外的公司（员工人数不超过 1,000 人的公司）可以选择根据委员会采用的简化自愿标准自愿报告，该标准以 EFRAG 制定的中小企业自愿标准 (VSME) 为基础。
欧盟委员会估计，该提案将使纳入范围的公司数量减少 80%。
综合方案将给 CSDDD 带来哪些主要变化？
将转换截止日期（2027 年 7 月 26 日）和可持续性尽职调查要求第一阶段（涵盖最大的公司）推迟一年，让公司有更多时间为实施新框架做好准备（至 2028 年 7 月 26 日）。与此同时，委员会将提前至 2026 年 7 月发布必要的指导方针，让公司能够更多地借鉴最佳实践，减少对法律咨询和顾问服务的依赖
免除企业对在间接业务合作伙伴层面通常很复杂的价值链中发生或可能发生的不利影响进行系统性深入评估的义务，并且仅在企业有合理信息表明不利影响已经发生或可能产生的情况下，才要求企业对直接业务合作伙伴以外的价值链进行充分尽职调查；
简化可持续性尽职调查要求的其他方面，使大公司避免不必要的复杂性和成本，包括将两次定期评估和更新的间隔从一年延长至五年，同时明确公司需要评估其尽职调查措施的实施情况，并在有合理理由相信这些措施不再充分或有效时进行更新；简化利益相关方参与义务；并取消作为最后手段终止业务关系的义务；
通过将范围内的公司可向其中小企业和中小型业务合作伙伴（即员工人数不超过 500 人的公司）索取的信息限制在 CSRD 自愿可持续发展报告标准（VSME 标准）中规定的信息范围内，进一步减少涓滴效应。除非他们需要更多信息来进行映射（例如标准未涵盖的影响），并且他们无法通过任何其他合理方式获得该信息，否则适用此限制。
通过删除欧盟统一的民事责任条件并取消成员国关于工会或非政府组织代表行动的义务，遵从各个国家的民事责任制度。由国家法律来定义其民事责任条款是否优先于发生损害的第三国的其他适用规则；
使采用气候缓解过渡计划的要求与 CSRD 保持一致；
最大限度地扩大协调范围，以涵盖更多有关核心尽职调查义务的规定，从而更好地确保整个欧盟的公平竞争环境；
删除关于将金融服务纳入尽职调查指令范围的审查条款。
综合方案如何保护中小企业和小型中型企业免受过多的可持续性信息请求？
目前，中小企业（上市中小企业除外）不在 CSRD 的范围内。但在实践中，当它们被纳入大型企业的价值链或属于 CSRD 范围的金融机构（如银行）时，它们中的许多都会受到可持续性信息请求。
今天的提案将通过防止所有不在范围内的公司受到过多的报告要求来解决这种“涓滴效应”。委员会将根据 EFRAG 制定的中小企业自愿标准（“VSME”），为所有不在范围内的公司（包括中小企业）采用自愿标准，该标准将通过授权法案予以采用。
VSME 自愿标准将成为一个简单的工具，帮助不在范围内的公司向受 CSRD 要求约束的大公司提供可持续性信息。VSME 自愿标准将为不在范围内的公司充当盾牌或“价值链上限”。CSRD 范围内的公司将无法向其价值链中不在范围内的公司（包括中小企业和中小型公司）索取超出 VSME 自愿标准规定的信息。
根据该提案，欧盟委员会将以授权法案的形式采纳自愿标准。与此同时，为了满足市场需求，委员会打算尽快在 EFRAG 制定的 VSME 标准的基础上发布自愿可持续性报告建议。
同样，虽然中小企业和中小公司不受 CSDDD 的任何义务约束，但当大公司需要向它们索取信息以履行其尽职调查义务时，它们可能会受到间接影响。该提案将限制范围内大公司可能向中小企业和中小公司（员工人数不超过 500 人的中小型公司）提出的一般影响图信息请求，使其仅限于 VSME 标准中规定的信息，除非因为该标准未涵盖相关影响等原因而有必要。
此外，对 CSDDD 提出的多项简化修正案将减轻价值链中较小商业伙伴的负担，包括减少直接商业伙伴以外的尽职调查义务，并减少对尽职调查措施有效性的监测频率，从每年评估一次改为每 5 年评估一次。这些措施将大大减轻受 CSDDD 约束的大型公司价值链中的中小企业和中小公司的负担。
建议 CBAM 做出哪些主要变革？
拟议的改革简化了企业流程并减少了繁琐的手续。
这些变化将免除小型进口商的 CBAM 义务，主要是中小企业和个人。这些进口商进口少量 CBAM 商品，这意味着从第三国进入欧盟的嵌入式排放量非常小。
提议采取措施简化 CBAM 货物的少量偶尔进口，这些货物的进口量低于每年 50 吨的最高门槛。这一门槛相当于每个进口商平均约 80 吨二氧化碳当量。这些进口商将不再受任何 CBAM 义务的约束。对于仍在 CBAM 范围内的进口商，拟议的变更将有助于遵守报告要求，并旨在简化申报人的授权、排放量计算、报告要求和财务责任的遵守。
同时还将采取措施，通过加强反滥用条款以及与国家当局共同制定联合反规避战略，提高 CBAM 的有效性。
这些拟议简化修正案的目的是什么？拟议修正案旨在简化和加强 CBAM 机制。
目标是让 90% 的相关公司免于报告要求，同时仍覆盖 99% 的二氧化碳排放量。拟议的简化措施反映了自 2023 年 10 月起实施的过渡期内收集到的见解。总体而言，简化是减轻中小企业和偶尔进口商的行政负担的关键。在 CBAM 过渡阶段的这个学习期，让我们能够与利益相关者共同制定政策措施。简化也是审查 CBAM 并使其更强大、更高效的先决条件。
展望未来，下一步将包括在今年晚些时候对 CBAM 进行全面审查，以评估其向其他 ETS 部门、下游产品和间接排放的潜在延伸。在此背景下，委员会还将研究如何帮助面临碳泄漏风险的 CBAM 产品出口商。随后将于 2026 年初提出立法提案。
确定这个新的年度质量阈值的公式是什么？
该公式用于确定尽可能多进口商免于排放的质量阈值水平，同时确保我们捕获至少 99% 的排放量。为此，我们估算出在给定质量阈值范围内的所有进口排放量，然后将其除以所有 CBAM 商品进口商的所有排放量。
步骤 1： 我们计算所有 CBAM 商品进口商的所有排放量。
第 2 步：我们找出需要多少进口商才能捕获至少 99% 的排放量。对于每个可能的质量阈值，算法仅计算进口量超过基于质量的阈值的进口商的排放量。示例：对于 40 吨的质量阈值，所有每年进口 CBAM 货物质量超过 40 吨的进口商的所有排放量均被计算在内。该算法对可信范围内的每个可能数字执行相同操作，然后针对每个可能的质量阈值，将超过阈值的排放量除以范围内的总排放量（如果未应用最低限度）。这给了我们一个大约 51.3 吨的数字。
步骤 3：为了沟通的简单和清晰，也为了避免将来不得不在边际上更新阈值，我们将阈值四舍五入到最接近的十位，即在本例中为 50 吨。目标是设定一个年度阈值，以便跟踪这些进口商品的所有排放量的至少 99%。该系统确保绝大多数排放量都得到核算，而无需跟踪每个小进口商。如果贸易模式或排放强度随着时间的推移发生显着变化，阈值将进行调整以保持 99% 的排放覆盖率。
对中国出口欧洲企业的影响
（1）短期积极影响
合规成本降低，出口欧洲的中小企业受益
由于CSRD 和 CSDDD 适用范围缩小，大多数中国出口企业不会直接受到影响。
供应链 ESG 披露要求减少，中国企业无需为客户提供超出自身能力的 ESG 数据。
推迟实施，给予企业更多适应时间
CSRD 报告推迟 2 年，减少短期合规负担。
CSDDD 推迟 1 年，中国供应商有更多时间完善 ESG 体系。
减少不必要的数据披露和审计成本
取消行业特定标准、降低审计要求，降低中国企业向欧盟客户提供 ESG 资料的成本。
（2）长期挑战
欧盟 ESG 法规趋势不变，长期仍需符合可持续发展要求
CSRD、CSDDD 只是推迟，不是取消，未来仍需关注欧盟 ESG 监管要求。
中国企业如希望继续进入欧盟市场，应尽早建立 ESG 数据管理体系。
大型出口企业仍可能受到影响
在欧盟设有分支机构或年营业额超过 4.5 亿欧元的中国企业，仍需遵守 CSDDD。
中国企业供应链中的欧洲大企业仍需符合 CSRD/CSDDD，可能间接要求中国供应商提供 ESG 数据。
客户 ESG 要求依然存在
虽然法规放宽，但欧洲买家仍可能要求 ESG 相关信息，以满足自身合规需求。
建议企业主动提升 ESG 透明度，提升市场竞争力。
结论
短期来看，中国企业的出口合规负担有所缓解，特别是中小企业受益最大。
长期来看，欧盟可持续发展法规仍在推进，企业应尽早优化 ESG 管理体系，以适应未来市场需求和监管变化。